历经半年多的运作，中盛光电能源股份有限公司（下称中盛光电）上市梦再度“搁浅”。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（下称嘉泽新能，601619.SH）9月6日晚间宣布，拟终止通过发行股份及支付现金购买中盛光电100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。

先前的交易预案显示，中盛光电100%股权本次交易作价约25亿元。此外，嘉泽新能还将为其募集不超过14.87亿元的资金，用于中盛光电的国内分布式光伏发电建设项目、国外集中式光伏发电建设项目等。

过去五年，这家中国老牌光伏公司一直没有放弃登陆资本市场的念头——从2014年传出拆分电站业务赴美上市，到2015年表态回归新三板，择机登陆A股。而这次借道嘉泽新能曲线上市的方案，也到了明确给出重组计划的地步。但还是以失败告终。

三点因素道破嘉泽新能此次重组中盛光电的交易事项并不靠谱。

首先，A股市场的瞬息变化超出了重组方案的设计。

此次嘉泽新能采取发行股份并支付现金的方式购买中盛光电100%股权，作价约25亿元。这其中，通过发行股份所支付的交易对价为22.44亿元，股份发行价格为7.93元/股，发行股份数为2.83亿股。

然而，受到A股行情的影响，嘉泽新能的股价自交易预案披露日（2018年5月12日）以来持续下跌。截至9月7日收盘，该公司股价报收5.48元/股，较发行价格折价达30.9%。因此，如果在不更改交易作价的基础上，若要继续推进收购，交易对方中盛光电的部分股东持股数量应当上升，由此可能会比原先方案进一步稀释嘉泽新能大股东的持股比例。倘若更改交易作价，那么将对已有的重组方案“伤筋动骨”，且又需增加与中盛光电股东针对标的资产的估值进行重新谈判的环节。

其次，“531光伏新政”给国内光伏行业未来的发展带来了不确定性因素，这或影响嘉泽新能对收购中盛光电初衷的判断。

在5月12日公布了更新后的收购预案中，嘉泽新能表示，其为了加强自身光伏板块的竞争力，以提升公司的盈利水平。

以2018年中期业绩为例，嘉泽新能主营业务分为风电、光伏和智能微网三块。其中，报告期内，该公司风电业务实现营业收入所占总营收的比例为92.9%，而光伏业务的营收占比仅为6.3%。这一营收状况显示出，嘉泽新能虽然也是“两条腿走路”，但却是“跛子”。因此，中盛光电的资产注入无疑可立即改变营收结构的不平衡，降低过分依赖风电业务的风险。

不过，距离收购预案公布不到20天，“531光伏新政”意外发布，对国内光伏行业带来一定的冲击。尽管中盛光电大部分业务在海外，所受到的负面影响降低。但政策所带来的行业变动，中盛光电的业绩前景仍会蒙上一丝阴影。

第三，中盛光电的内因影响重组进程。

嘉泽新能宣布重组失败的原因是中盛光电股权被冻结，无法在重组时间内解封，故不能顺利推进。但这一官方解释并没有打消回应市场的质疑。

自交易预案公布之日起，有关中盛光电高估值、高业绩承诺的质疑此起彼伏。事实上，有关中盛光电在业绩方面造势的“迷雾”，至今没有散去。

由于中盛光电并未上市公司，有关该公司过往的业绩数据只能通过媒体公开报道和该公司高层主动公布而获知。界面新闻记者查询媒体公开报道发现，中盛光电时任高管对媒体表示，该公司2013年和2014年对外公开的营业收入分别为19亿元和19.1亿元，2015年至2017年预计的营业收入分别为28.7亿元、45.2亿元和60.8亿元。

但是，交易预案披露的财务数据显示，2016年、2017年，中盛光电的营业收入分别为13.21亿元、18.95亿元，这一数据却低于2013年和2014年的营收数据，且远远没有达到上述2016年和2017年的预计营收数据。

此外，在本次交易预案中，嘉泽新能补充披露中盛光电的行业竞争地位时提到“2017年，中盛光电在PVP365评选的‘2017中国光伏电站投资企业20强’中排名第16位。”

界面新闻记者查询该排行榜发现，这份以2016年度营业收入为排名指标的榜单中，所公布的中盛光电的营业收入却高达56.60亿元，与后来交易预案公布的明显数据不符。

公开报道显示的中盛光电营收信息前后矛盾，除此之外，在业绩承诺方面，中盛光电已有未完成承诺业绩的先例。

交易预案显示，中盛光电三年累计净利润预测数约为8.6亿元，其中2018年、2019年、2020年的预测净利润分别约为2.1亿元、2.8亿元、3.7亿元。结合2017年1.15亿元的净利润数据，这意味着未来三年，中盛光电净利润的年均复合增长率高达47.6%。

然而，在2016年8月与金益华嘉的股权转让中，中盛光电并没有实现2016年度的业绩承诺，从而被迫无偿转让股份进行补偿。

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