《公司法》规定，“高管薪酬”由股东会和董事会决定

“高管薪酬”是指董事、监事、高级管理人员的薪酬。薪酬是指，公司支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他报酬。上市公司高管薪酬，通常由“基薪、绩效薪金、中长期激励”构成。

依据我国《公司法》规定，公司应当设立

“股东会、董事会、监事会”

，这三会为公司治理发挥着不可替代作用，同时为管理“高管薪酬”发挥着十分重要作用。

例如某公司组织结构-三会组织关系

【】股东会：决定董事、监事薪酬

依据《公司法》第三十七条规定，股东会行使的职权包括“ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；等等 ”。实务操作中，一般都会将“董事、监事的报酬”决定权下放至董事会下设的“薪酬与考核委员会”。

【】董事会：决定高级管理人员薪酬

依据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使的职权包括：“ 决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司

经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人

及其报酬事项者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；等等 ”（涉及的 经理、副经理、财务负责人均为公司高级管理人员）。

依据《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由

公司章程

规定。（目前公司法仅规定：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。）

通常情况下，董事会都下设一个“薪酬与考核委员会”，由其行使董事会薪酬决策的职能，

因此“薪酬与考核委员会”成了上市公司决定高管薪酬的关键机构。

例如：联想集团

，薪酬委员会成员由4名董事组成，主席为William Tudor Brown，其他委员包括William Otto Grabe、Gordon Robert Halyburton Orr 及赵令欢。

联想集团的

薪酬委员会

是董事会设立的专门工作机构，主要负责：

（1）向董事会就董事的薪酬项目的结构及总值、非执行董事的薪酬；在制定薪酬政策时建立正式及透明的程序提供建议；

（2）厘定执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇；

（3）制定及监控任何以表现为基础的金额及给予执行董事及高级管理人员的个人奖励的目标及表现标准，与董事会不时厘定的企业目标一致；

（4）确保董事或其联系人不会参与决定其自身薪酬等。

值得注意的是：“联想集团”系在中国香港特别行政区设立的公司，香港法律不要求香港公司设立监事会，因此，未设立监事会。

【】监事会：监督董事和高级管理人员

依据《公司法》第四十八条规定，

监事会

行使的职权包括：“ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；等等 ”

【】应依法披露高管薪酬

依据《公司法》第一百一十六条规定：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

《企业所得税法实施条例》规定合理薪酬允许税前扣除

依据《企业所得税法实施条例》第三十四条规定，企业发生的合理的工资薪金支出，准予税前扣除。

？如何判断“薪酬合理”

目前没有相关规定，主要是依据公司内部制度的“工资薪金制度”。

管理者未来是否会基于实务的“企业薪酬体系原理”，增设置相应通用规定呢？

“股权激励报酬”受证监会监管

上市公司

“以本公司的限制性股票、股票期权实行股权激励”

应遵守《上市公司股权激励管理办法》（2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过；根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正）。

“激励对象”

可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但

不应当包括独立董事和监事

。此外，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立

绩效考核指标

作为激励对象行使权益的条件。绩效考核指标应当包括

公司业绩指标

和激励对象

个人绩效

指标。

上市公司可

以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标

作为公司业绩指标对照依据，选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。

值得注意的是：

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助

，包括为其贷款提供担保。

“股权激励报酬”的上限是：10%股票总数

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的“标的股票总数（股权激励报酬）”累计不得超过公司

股本总额（股票总数）

的10% 。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1% 。（ 注：股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额）

如何判断“股权激励报酬合理”？

独立董事及监事会应当就“股权激励计划”是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

股权激励生效过程

1、“薪酬与考核委员会”拟定股权激励计划草案。2、“股权激励计划”经过董事会决议后，履行公示、公告程序。3、股权激励计划提交股东大会审议表决，并经

出席会议的股东所持表决权的2/3以上

通过。

上市公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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