记者丨满乐

上市公司重大资产重组规则再迎重大修订。

6月20日晚间，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）向全社会公开征求意见。征求意见稿中放宽了重组上市借壳认定、恢复重组上市配套融资，并着力推进创业板重组上市改革。

早在2016年，证监会从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则，重新修订了《重组办法》。在此之后，借重组上市“炒壳”、“囤壳”得到抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

但随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求凸显。现行的《重组办法》在此方面操作复杂度较高，交易难以实施。

为此，《重组办法》再修订被纳入监管层议程。

放宽重组上市借壳认定

2016年6月17日，证监会修订并颁布了号称“史上最严借壳新规”《重组办法》。矛头直指借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风，意在规范上市公司重大资产重组行为。

其中，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，证监会在重组上市认定量化标准从的那一的资产总额指标，调整为资产总额、总资产、净资产、营业收入、净利润五项指标。只要任意指标达到100%，即构成重大资产重组。

但在具体实施过程中，市场有反馈称，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

因而相比2016年的修订版本，本次公布的《重组办法》中删去了上述认定标准中的“净利润”指标。具体被删除内容为：购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。

证监会表示，在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

另一方面，“累计首次原则”计算期也有望在新的《重组办法》中由原来的60个月缩短为36个月，意在引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

“特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60 个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与我会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36 个月。”证监会方面表示。

前券商资深投行人员王骥跃直言，借壳上市有利于提高上市公司质量，也有利于中小投资者利益。

“一般来说，拟借壳资产的质地要高于被借壳上市公司的质地。而且从交易可行性的角度看，借壳资产的盈利能力甚至远高于IPO公司的平均水平。”王骥跃称，由于借壳交易导致上市业务出现脱胎换骨式变化，上市公司质量一般较借壳前会大幅提升，股价自然也会有所反应出现上涨，而原上市公司的中小股东也会因此而获益。反之，在借壳标准严格的情况下，借壳交易不能正常化，上市公司质地下降而难以脱胎换骨，只能慢慢沦落，对投资者们来说并无好处。

创业板借壳“松绑”

新的《重组办法》正式实施后，有望打破创业板一律不可重组上市的“魔咒”。

“相比主板市场，创业板上的中小企业更有化解经营风险的迫切需要”，北京地区某中型券商分析师认为，在“去杠杆、紧信用”的大背景下，创业板企业需要借助重组的“外力”扭转经营现状。同时，禁止创业板重组也阻挠了高技术含量的优质资产进入资本市场。

证监会方面也表示，经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

不过按照新规，目前只允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产在创业板重组上市。“非前述资产不得在创业板重组上市。”

而为实现并购重组监管规则有效衔接，稳步推进科创板建设和注册制试点。《重组办法》还表示，“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”

除解绑创业板重组上市外，《重组办法》还或将恢复重组上市配套融资。

证监会方面表示，此举旨在多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。由此新规第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

下一步，证监会还将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

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