自从瑞幸咖啡在美国纳斯达克股市得到退市通知后，中国广大投资者又开始了对中国股市的退市制度的讨论，人们开始对中美股市在退市制度执行方面进行比较，在全国两会上，有代表也在对中国需要严格执行退市制度进行呼吁，这也许是笔者开始整理与分析中国上市公司退市制度的缘由。

一、 中国上市公司退市制度的简述

（一）、中国上市公司退市制度的历史沿革

中国上市公司退市制度最早见于1998年颁布的《证券法》第57条：国务院证券监督管理机构可以授权交易所暂停或终止股票或公司债券上市；

中国证监会于2001年2月23日发布《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，并于2001年11月30日建议修订规定连续三年亏损的上市公司将暂停上市，中国上市公司退市制度开始推行；

《证券法》2004年修改时，延续了1998年《证券法》对上市公司退市的规定；

2005年《证券法》修改，增加了退市的条件，此种立法范例历经2013年、2014年两次修法一直延续

2012年3月18日，国务院转批发改委《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》的通知，提出深化金融体制改革，健全新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和权益保护。

2012年4月20日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)，自5月1日起施行。创业板退市制度正式出台。其中规定创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌，将不支持上市公司通过借壳恢复上市。

2012年6月28日，上交所，深交所公布新退市制度方案，连续三年净资产为负，或者连续三年营业收入低于1000万元，或连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司应终止上市。

2014 年2 月7日，中国证监会通过《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》并于2018年7月27日进行修订；

2018年11月26日上海证券交易所发布《关于发布<上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法>的通知【

上证发〔2018〕98号】》

2018年11月16日深圳证券交易所发布《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则>等四项上市退市规则的通知【

深证上〔2018〕556号】》

2019年颁布《证券法》

第四十八条规定： 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案；

（二）、上市公司退市的主要类型与条件；

根据上海证券交易所、深证证券交易所的相关规则，可以将上市公司退市进行以下划分：

1、主动退市，主要包括上市公司主动要求退市，不在交易所交易或到其他交易场所交易；上市公司因为股东之间股权收购、股东以外人收购股权导致公司股本总额、股权结构不符合上市要求的；上市公司因新设合并、吸收合并与解散等情形不再具有独立法人资格；

2、强制退市，主要包括以下三类：

（1）、重大违法强制退市，其中重大违法包括：其一、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，并且严重影响上市地位；其二、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生产安全和公共健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益或者严重影响上市地位的情形；

（2）、交易类强制退市，主要是指上市公司股票流动性严重不足，主要表现为股票在一定期限内累计成交量低于最低限额，连续20个交易日每日收盘价低于股票面值；

（3）、财务类强制退市，主要是针对上市公司明显丧失持续经营能力；

（4）、规范类强制退市，主要针对上市公司不能满足上市公司应该满足的规范性要求；例如：股本总额、股权分布的规范，违反信息披露等方面的要求；

（三）、强制性退市的主要衡量指标

1、重大违反强制性退市，（1），上市公司首次发行，因存在股票申请或者披露文件存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚或被人民法院作出欺诈发行股票、债券罪有罪生效判决；（2）、上市公司发行股份购买资产进行重组，申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会行政处罚或被人民法院作出欺诈发行股票、债券罪有罪生效判决；（3）、上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据行政处罚认定事实，导致连续会计年度财务指标实际触及终止上市标准；（4）、上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）、上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证、或者丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

2、交易类强制退市，参照科创板的规则，要求连续120个交易日实现的累计股票交易量低于200万股；连续20个交易日每日股票收盘价低于票面价值、市值均低于3亿元、股东数量均低于400人；

3、财务类强制退市，参照科创板规则，上市公司净利润的指标为：最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负值；营业收入指标为：最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；净资产指标为：最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；在计算中将来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质 的关联交易产生的收入加以扣除；

4、规范类强制退市（参照科创板规则），违反信息披露规则，应改正而未改正的等待期限为两个月；股本总额、股权结构的主要要求为：社会公众持股比例不足公司股份总数的25%；股本总额超过4亿元、社会公众持股比例低于公司股份总数10%，持续20个交易日需要停牌，停牌后1个月内没有解决；最近一个会计年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的；公司被依法解散、法院受理公司重整、和解和破产清算申请的；

四、上市公司退市的主要程序；

1、主动退市的程序，（1），内部决策程序，上市公司准备退市，需要充分披露退市原因、退市后的战略，包括并购重组、经营发展计划、重新上市安排等，以便召开股东大会，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；（2）、外部申报程序，终止上市股东大会后15个交易日内，向证券交易所提出申请，交易所在接到申请后5个交易日内，做出是否受理并通知上市公司，自接到申请后15个交易日内做出是否同意的决定；最初决定后15个交易内，证券交易所将退市情况报告证监会；

2、强制退市的主要程序；上市公司存在退市风险，证券交易所对上市股票加ST加以区别，风险警示期限为30个交易日，在风险警示期限内可以申请撤销，在期满前5个交易日，证券交易所启动终止上市工作，一般接到行政处罚或法院生效判决后15个交易日内，证券交易所上市委员会进行审查；证券交易所根据上市委员会意见在5个交易日内向上市公司发出认定意见告知书；上市公司接到告知书后15个交易日内可以申请听证，听证结束后15个交易日内，上市委员会作出决定，证券交易所在5个交易日内向上市公司进行送达决定；在风险警示期限届满后开始进入暂停上市期限（六个月）；

二、上市公司退市相关问题分析

上市公司退市制度的执行过程中，主要引发社会关注的主要问题为：

（一）、股票市场对ST股票的投机炒作，主要涉及虚假陈述、操纵市场、内幕交易等问题；

根据相关报道，多个ST股票经常出现，信息披露行政处罚已经公告，公司股价下跌应该成为常态，但是，也会经常出现股票逆势上扬的情况，市场上从不缺乏炒作ST股票的投资者，在刨除“别有用心”的成分外，投资这类股票无非是为了赌一个绝处逢生的机会。ST行情有两条投资主线可循：一是挖掘业绩改善有摘帽预期的股票，二是寻找优质“壳资源”。而在创业板改革推出之后，壳资源的炒作热度已有所退却，大举杀入ST股的资金究竟是“掘金”还是“博傻”；在炒作ST股票行情中，可以经常隐隐看到误导性陈述、操纵市场、内幕交易的影子，这就是为何有人说退市前风险警示期保护中小投资者关键时期；

（二）、相关主体股份减持行为的限制与中小投资者权益保证问题；

在相关文件中规定了，在案件（首次发行或重组上市信息披露违法违法）形成调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有限售股的股东或自愿承诺股份限售的股东，应该遵守在公开募集及上市文件或其他文件中做出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。但是，实践中出现的抵押、质押等方式，通过司法执行方式予以规避如何避免，成为了问题。

（三）、上市公司退市后，股票的去向安排；

按照相关文件规定，上市公司退市后，特别是强制退市后，统一在全国中小企业股权转让系统设立的专门层次挂牌转让，主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让，或者做出其他安排（例如回购）；

上市公司退市是资本市场重要的基础制度，是实现优胜劣汰、惩戒重大违法行为，引导理性投资的重要制度，作为中小投资者，应该坚持价值投资的理念，面对ST股票尽量理性，避免追风炒作，同时，关注重大违法退市的上市公司，按照相关规定，理性维权。

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