再融资新规有望激活市场部分公司火速调整方案

“再融资新规将对近两年低迷的A股定增市场产生重大而深远的影响。”谈及证监会2月14日晚间发布实施的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，一位深耕定增市场多年的专业人士如此表示。

与征求意见稿相比，此次发布的正式稿在“新老划断”使用规则、再融资规模上进一步放宽，同时保留了“调整非公开发行股票的定价和锁定机制”“放宽再融资发行价格的折扣率”“大幅缩短了持股锁定期，且不适用减持规则的相关限制”等诸多亮点。

结合上述规则，上证报记者对沪深两市上市公司及定增方案进行初步梳理后发现，目前正在推进的再融资方案合计涉及资金超过5000亿元，这将是规则变化后首批可能调整的部分；放宽创业板公司再融资条件，将释放近600家公司的再融资热情；一揽子规则调整，将令上市公司、投资机构重新审视再融资机会，部分业内人士已对“再融资规模重回万亿”充满期待。

事实上，再融资新规正式稿刚落地，多家上市公司已火速行动。元力股份、隆盛科技16日晚公告，按照新规对定增方案进行调整；凯莱英公告称，终止此前定增方案，启动新一轮定增计划，按照新规确定发行价格、发行数量，拟募资总额不超过23.11亿元。

推进中的定增方案

涉及金额逾5000亿元

“新老划断的设定超出预期，只要没有发行的，都可以按照新规来执行。”有业内人士如此表示。

此前征求意见稿提出，修改后的再融资规则发布时，已经取得批复的公司适用老规则，未取得批复的适用新规则。正式稿直接明确，在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

考虑到再融资新规在定价、锁价机制进行了调整，放宽了再融资发行价格的折扣率，还大幅缩短了持股锁定期，绝大多数正在推进定增项目的上市公司、投资机构显然愿意采用新规，即便需要重走流程耗费一定的时间成本，也比采用原规则更合适。

据记者不完全统计，目前处在推进过程中的定增方案约为350个，合计募资资金超过5000亿元，其中还不包括尚未定价的配套募资方案。可以预见，这些将是首批受再融资新规影响的方案。

事实上，在征求意见稿披露后，已有部分公司选择放弃原有定增方案，按照新规重新设计。例如，数字政通2019年11月23日宣布取消4.5亿元定增项目，并于当日启动新的定增方案，拟募资6亿元投入多个项目。

此外，还有不少公司表示将参照新规对定增方案进行调整。协鑫集成2020年1月18日宣布，此前定增方案到期未实施，公司与相关意向投资者交流后，决定对定增方案进行调整，更新文件后继续推进方案，拟募资金额也从约32亿元提高至50亿元。

约600家创业板公司

符合再融资条件

此次新规拓宽创业板再融资服务覆盖面，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

有投行人士对记者表示，设定资产负债率这一条件的初衷是推动中小企业更多利用债务融资，而不是一味地去从资本市场拿钱。但是创业板企业很少有可抵押的资产进行债务融资，这就造成很多企业想融资，负债率却达不到规定水平。

统计显示，在797家创业板公司中，2019年三季报资产负债率在45%以下的公司共548家；未能在2017年、2018年实现连续两年盈利的公司共125家。剔除二者中的重复公司，伴随此次修订，约有600家公司重新满足发行条件。

在业内人士看来，更多创业板公司符合再融资条件，并不意味着它们都会启动方案，但考虑到创业板公司大多规模较小，再融资对公司业务的边际改善较大，未来，创业板公司或将成为履行再融资新规的重要力量之一。

就在新规披露后，创业板公司元力股份和隆盛科技已对定增预案进行火速调整，其中，发行对象调整为不超过35名；定价方式调整为，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%；锁定期调整为，自发行结束之日起6个月内不转让。

再融资规模有望重回万亿元

作为资本市场最重要的功能之一，A股再融资尤其是股权再融资一直为市场参与各方所关注。尤其是从2014年开始，A股以增发形式展开的再融资规模不断壮大，数据显示，2014年，A股增发涉及金额为6709.6亿元；2015年首次突破万亿元大关，达1.22万亿元；2016年继续高歌猛进，达1.68万亿元。

2017年，证监会对再融资规则进行调整，在定价机制、融资规模、时间间隔、公司资质等诸多方面提出了严格要求，包括“定价基准日只能是发行期首日”“拟发行股份不得超过发行前总股本的20%”“距离前次募资到位日原则上不得少于18个月”等，定增市场随之快速降温。2017年至2019年，A股增发规模分别为1.27万亿元、7523亿元及6798亿元。

有投资人士直言，再融资新规将激活市场，定增市场重回万亿元值得期待。

据记者了解，目前供需两端都对定增市场机会摩拳擦掌。在供给端，不少投资机构已经开始联络业务，询问熟悉的上市公司的融资需求，希望能够第一时间参与其中。在需求端，一些上市公司立刻调整方案，以求搭上“首班车”。如，凯莱英2月16日晚间发布公告称，终止此前定增方案，启动新一轮定增计划，拟募资总额不超过23.11亿元。与此前方案相比，凯莱英这次按照新规确定了发行价格、发行数量，而高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司–HCM中国基金”，通过现金方式认购此次非公开发行的全部股票。

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