上海梅林追账 意在吃下“黑老大”股权？

上海梅林追账 意在吃下“黑老大”股权？ 更新时间：2010-1-20 17:37:29 　　每经记者 王文嫣 发自上海

1月19日，上海市第一中级人民法院第24庭开庭审理一起股权转让纠纷。由于该案被告为在重庆打黑风暴中倒下的重庆今普食品有限公司创始人、原总经理王天伦，因此颇为引人关注。

《每日经济新闻》记者获悉，原告上海梅林在案发前先与王天伦控股的重庆今普合资成立了梅林今普公司，后又从王天伦兄弟手中收购了重庆今普51%股权。2009年年底，王天伦一审被判处死缓，并处罚金1亿元。而上海梅林方面则以侵权为由要求王天伦返还4600余万元股权转让款。

王天伦涉黑 优质资产蒙尘

2009年12月30日上午，重庆市第五中级人民法院对王天伦涉黑一案作出了一审宣判。王天伦因犯组织领导黑社会性质组织罪、强迫交易罪、故意伤害罪、行贿罪、敲诈勒索罪、聚众斗殴罪、寻衅滋事罪和非法拘禁罪，被判处死刑，缓期两年执行，并处罚金1亿元。处于羁押状态的王天伦只能通过委托代理人参与到这场与上海梅林的民事诉讼中。

1月19日，在计划开庭时间过去15分钟后，审判长在被告缺席的情况下宣布开庭审理。庭审中，《每日经济新闻》记者得知王天伦尚未正式签字委托律师，但基本确定继续委托刑事案件的辩护律师为本案律师，该律师因在外考察而未能到庭。

至今，王天伦仍是重庆今普第二大股东，掌握公司33.55%的股权，上海梅林在诉前已对这部分股权申请了财产保全。据上海梅林2009年半年报透露，由于受让了重庆今普食品有限公司51%的股权，主营业务收入有较大的提高，达到了106%的增幅，主营盈利能力也有较大改善，半年贡献了433万元的净利润。相关收购报告书显示，重庆今普在当地猪肉市场占45%以上份额。

2009年6月，王天伦因涉黑遭司法部门调查，与上海梅林数年的合作也蒙上阴影。但媒体报道称，重庆相关官员仍肯定地表示重庆今普是个经营良好的企业。分析人士猜测，上海梅林可能想借这场诉讼将王天伦掌握的3成多股权一并收入囊中。

应收账款回收可能性较小

上海梅林在诉状中称，从2008年下半年至2009年1月，在上海梅林收购重庆今普过程中，王天伦侵犯了上海梅林的权益。该诉状首次披露了重庆今普存在8657万余元应收账款没有收回，导致公司净资产减值，严重损害了上海梅林的利益，并要求王天伦按照51%的股权比例返还4000余万元股权转让款以及近224万元土地使用税、房产税。但《每日经济新闻》记者查看当时的收购报告书后，发现报告并未提及重庆今普有坏账风险。

庭审中，上海梅林要求赔偿的金额比公告发布的标的高了100万元。上海梅林的代理律师表示，起诉时是根据重庆今普提供的截至2009年6月30日的账面情况，应收账款高达8882万余元，后来有部分收回。但此后又发现王天伦在股权转让协议签订后、工商变更登记前，从重庆今普擅自提取了760万元。此番状告王天伦，是因为他显然没有对应收账款回收采取积极措施，如今身负刑责后更没有实现的可能性。他的前述行为导致上海梅林收购的股权净资产价值严重下降，因此要求其退赔。

当法官询问上海梅林的委托律师，如何确认账款回收的可能性较小时，该律师称，由于交易对象大多为农贸市场的摊贩，记账极为简陋，大量账款项下既无合同也没有对账单，甚至有对方的名字被记为 “土匪”。上海梅林在聘请会计师事务所进行年报审计的同时，也将要求他们对重庆今普的应收账款以及其他应收款进行专项审计，预判大部分款项最终将成为坏账。

相关证据显示，在收购前，上海梅林掌握了重庆今普存在大量应收账款、坏账风险较大的情况。代理律师告诉法官，在与王天伦、王东明兄弟两人签订51%的股权转让协议前，王天伦曾出具过一份承诺函表示这些账款能够回收，否则以自己的财产予以抵偿。2009年4月18日，王天伦再度向上海梅林出具承诺函称，对于近6400万元时间较长的账款将在2009年度完成回收，否则以自己的资产进行抵偿。2009年初，上海梅林入主重庆今普，完成工商变更登记手续后，就支付了王天伦、王东明兄弟全部的股权转让款8650万元。

法院方面仍然希望王天伦方面能够参加诉讼，表示将再度联系相关律师，进行第二次开庭审理。由于刑事案件对王天伦的一审判决结果包括1亿元的罚金，上海梅林能否获得清偿也成为悬念。刑法专家刘宪权表示，根据法律规定，正当的债权债务能够在罚金处罚前得到受偿。《每日经济新闻》试图联系上海梅林，但公司相关人士表示董秘在外地，要下周才能返回上海。

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