债券违约大额商誉暴雷天广中茂业绩预告巨亏被质疑“大洗澡”

伴随上市公司业绩预告披露期到来，一些巨额亏损的公司迅速被推到聚光灯下。

日前，*ST盐湖业绩预告亏损逾400亿的浪头还没平息，天广中茂股份有限公司的业绩亏损预告紧随其后。

1月14日，天广中茂发布2019年度业绩预告修正公告，预计2019年度亏损21.58亿元至30.47亿元，与去年同期相比净利润变动幅度为-60%至-30%。而在之前2019年三季报中，天广中茂预计2019年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为亏损1.81亿元至亏损3.16亿元。

在天广中茂业绩预告披露的第二天，深交所表示高度关注，要求公司就相关商誉计提减值准备进行核查，说明是否存在利用资产减值进行利润调节、进行业绩“大洗澡”的情形。

《投资时报》研究员注意到，天广中茂的业绩预告巨亏同四年前的高溢价收购资产紧密相关。与此同时，该公司现金流状况已十分吃紧，公司债券已经处于违约状态，大股东也处于股权高质押的极限。

高溢价收购埋“雷”

天广中茂原名天广消防，于2010年登陆深交所中小板，原主营业务为消防产品与消防工程，曾被称为“消防第一股”。

2015年，天广中茂通过发行股份的方式，以24.69亿元对价购买广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司100%股权。

收购完成后，天广中茂表示打造了消防产品与工程、园林绿化与生态修复、食用菌三大主业。

正是这笔收购，为天广中茂业绩巨亏埋下了“雷”。彼时，收购中茂园林和中茂生物的交易价格分别较两家公司账面净资产溢价90.83%、469.25%。正是由于收购这两块资产，天广中茂在当年的商誉余额增加11.72亿元。

2018年，由于两家公司未完成承诺业绩，天广中茂对中茂园林和中茂生物计提6.12亿元商誉减值准备。截至2019年三季报，天广中茂的商誉余额约7.11亿元。

对此天广中茂表示，通过对主要资产进行核查，公司认为其部分资产存在减值迹象，其中全资子公司中茂园林的工程存货，及2015年收购中茂园林与中茂生物时所形成的商誉存在明显的减值风险，并拟对上述事项计提减值准备。

然而，天广中茂在三季报时披露，2019年净利润变动区间仅为亏损1.81亿元至亏损3.16亿元，并未考虑工程存货减值以及商誉减值的因素影响。

针对这种亏损额度扩大10倍的业绩“大变脸”，深交所火速下发关注函，要求天广中茂说明其背后缘由。

关注函要求天广中茂结合判断工程存货与商誉发生减值迹象的时点，说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，是否存在利用资产减值进行利润调节进行业绩“大洗澡”的情形。

为了防止上市公司借“商誉减值”进行财务调节，对于减值的资产详细事项，深交所也刨根问题，探寻背后原因。

问询函要求公司详细说明拟对中茂园林工程存货计提减值准备的相应工程项目名称、对应金额，计提减值准备的依据、原因及具体测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

同时，对于天广中茂拟对中茂园林与中茂生物商誉减值的做法，问询函要求该公司结合所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，以及在2019年计提大额商誉减值准备的原因及合理性。

业绩承诺方失联？

这并不是天广中茂第一次业绩变脸。早在2019年4月25日，天广中茂即发布2018年业绩预告修正公告，预计业绩亏损4.50亿元至4.86亿元。而修正前该公司预计2018年度盈利6078.99万元至2.43亿元。

连续亏损的背后，天广中茂现金流状况也很危险。

去年12月10日，天广中茂披露关于公司债券违约的公告显示，其“16天广01”已处于违约状态。

对此，天广中茂表示，公司一直在引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者方面不断努力。对部分确实无法继续施工或短期内无法产生现金流的工程项目，预计将采取出售在建项目、引进第三方等多种合理可行的措施回收款项，必要时通过法律途径解决。

与此同时，天广中茂还卷入一起因借款合同纠纷而起的诉讼。

根据2019年12月25日的一份公告，天广中茂到揭阳市中级人民法院的传票及民事起诉状，上诉人郑喜煌要求被上诉人天广中茂、中茂园林、中茂生物、邱茂期、邱茂国向其返还借款本金人民币6500万元并支付利息。

然而，因未能联系上部分当事人，无法及时送达相关开庭诉讼材料，原定于2019年12月19日的开庭取消，具体开庭时间另行通知。

其中，邱茂国正是中茂园林和中茂生物的业绩承诺方。因中茂园林、中茂生物的业绩均未达标，邱茂国本应支付给天广中茂9733万的业绩补偿款。

但是，天广中茂2019年第三季度报告中表示，“邱茂国已无力以现金方式向上市公司支付其应补偿金额。”同时，天广中茂还称，公司目前正在积极与邱茂国进行沟通，不排除采取司法程序以保证相关股份回购注销事项顺利实施。

上市公司、业绩承诺方均已经现金吃紧，大股东的境况同样不容乐观。

根据天广中茂日前披露的关于股东质押公司股票的公告，该公司大股东陈秀玉向福建瑞达昇投资发展有限公司质押股份8000万股，用于为其关联人融资提供质押担保，占其所持公司股份的20.36%。

截至目前，陈秀玉共持有天广中茂39297万股股份，占公司总股本的比例为15.77%，其中处于质押状态的股份为39000万股，占公司总股本的比例为15.65%，股权质押比例高达99.24%。

根据深交所要求，1月20日之前天广中茂需要回复关注函内容。从目前境况来看，此次天广中茂是否希望借助于商誉减值将公司利空出尽，还需要等待公司在回复中进一步做详细解释。

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