“信披”隐秘通道暗藏三角利益关系

一对一私下交流 机构或先知先觉

“没想到机构抱团的白马股也会爆雷。”资深股民老张无奈地告诉中国证券报记者，自己重仓的一只股票突遭利空，股价暴跌。蹊跷的是，在不及预期的三季报业绩披露之前，疑似有机构获知消息“抢跑”。

老张的遭遇或许暴露出上市公司隐秘“信披”通道问题的冰山一角。中国证券报记者调查发现，以“一对一私下交流”为主要特征的敏感信息通道，将上市公司、卖方及买方机构连接在一起，其间或暗藏复杂的“三角”利益关系。当下正是三季报密集披露期，加上年底机构排名战临近，相关机构更加在意股价短期表现，打探未披露重大信息动力十足。监管部门应予以高度重视，尽快切断这条可能滋生不当得利的通道，维护市场公平。

隐秘的信息通道

“又有机构抢跑？”10月12日，一位股民发出的疑问让信维通信的股吧炸了锅。

当日开盘后，信维通信遭大单密集砸盘，一度放量大跌17.27%。而一则机构提前知悉“公司下修第三季度业绩预期，节前预期4.8亿元，现在预期4.2亿元左右”的传闻被人转到股吧。信维通信盘后披露的三季报业绩预告印证了传言的真实性：公司前三季度预告业绩扣除上半年业绩之后，得到第三季度净利润为4亿元至4.3亿元。

难道有人提前泄露天机？

重大信息披露的前一刻，股价提前反应的情况在A股市场并不少见。特别是当下三季报密集披露期，有的上市公司三季报业绩预期甚至具体数据，在公告发布之前就已在消息灵通的机构投资者之间流传，而后知后觉的普通投资者只能被动应对。

“今年以来，不少涨幅巨大的股票对三季报业绩极其敏感，特别是机构抱团的白马股。如果业绩不及预期，机构比的就是谁跑得快，提前知晓相关上市公司三季报业绩成为一道‘杀手锏’。”某券商研究员李明告诉中国证券报记者，“尤其是现在，还有两个月就要进行基金业绩排名，机构更加关注股价短期表现。”

于是，借道调研打探敏感信息，成为某些机构与上市公司勾兑利益的隐秘通道。

“泄露敏感信息的勾兑违反信披规定。”金智科技董秘李剑对中国证券报记者表示，“上市公司接待机构调研有严格的信披要求。我们接待机构调研时会先让机构签署承诺函，调研过程中严格按照信披规定不向机构透露重大未公开信息。”但仍有不少敏感信息在机构调研过程中泄露出来。9月14日盘前，一份券商调研纪要显示：长春高新第二大股东、核心子公司总经理金磊在接受机构调研时透露“金赛药业明年业绩展望从增长35%下调至25%”“由于需要交税10亿元，年底会做减持”等诸多信息。受此影响，长春高新当日放量跌停。

除了公开调研，有的机构一对一私下接触上市公司高管，这种信息通道更隐秘。“如果与上市公司混得很熟就直接问业绩，如果觉得上市公司担心违规不方便直接说，就问得含蓄些，比如销量等不是那么敏感的数据。这些公司的盈利模式相对简单，通过销量数据测算出的业绩八九不离十。”李明说。

复杂的三角关系

敏感信息的隐秘通道，连接起上市公司、卖方和买方三者之间复杂的利益关系。

已从业15年的华中地区某上市公司董秘王刚告诉中国证券报记者，“机构需要上市公司的敏感信息，而一些上市公司也有动力对机构‘开诚布公’。特别是在定增等关键时刻，需要机构配合。一些对股价诉求强烈的上市公司甚至会主动向机构透露敏感信息。”

“当然，机构也有被忽悠的时候。有机构听了这些‘牛皮’买了进去，结果业绩兑现不了，股价大跌。而大股东已借机构‘抬轿子’减持跑路。所以，就有了‘听董秘的亏一半，听董事长的全亏完’的段子。”李明说。

卖方和买方之间的利益关系更复杂。

在李明看来，考核周期越来越短，以年计、季度计，甚至以月计，导致机构对影响短期股价敏感消息的追求越来越急迫。“比如，信维通信三季报业绩低于预期，卖方反馈的原因是一笔订单延期到第四季度确认，全年业绩预期不变。但12月机构就要进行业绩排名，买方等得起吗？”

对于卖方机构而言，在高度同质化背景下，能否打探到敏感消息成为竞争的重要手段，甚至成为买方评价卖方服务水平的重要标准。

李明讲述了一个在机构圈流传的案例：在一次会议上，卖方从一家上市公司董事长口中“套出”了业绩不达预期的情况，立即电话通知买方进行卖出操作，不慎漏掉某头部公募基金，导致该公募基金被套。于是，这家卖方研究团队被该公募基金拉入“黑名单”。

除了私密电话，卖方经常以热点事件点评和调研纪要的方式为买方提供“私人定制”服务。

“严格来说，券商研究员私自发给特定机构客户事件点评和调研纪要不合规。研究报告需要经过严格的内部审核流程，更别说夹带敏感信息的事件点评和调研纪要。调研我们的机构如果发布纪要，须先经过我们审核。”李剑说。

去年年初，监管层下发的《机构监管情况通报》显示，某证券公司的证券分析师团队撰写了四篇点评文章，在未经公司审核的情况下，私自将研报散发在数个微信群，相关监管机构对该证券公司采取措施，要求其严肃处理有关责任人。

堵上敏感信息传递暗门

为确保信披公平性，应该如何堵上敏感信息传递的暗门？

股民老张认为，上市公司应对机构调研内容进行充分披露，体现信披公平性。“论坛上查看到股友转来的券商调研纪要很有参考价值，而上市公司经常不披露机构调研内容，即便披露也是掐枝去叶、大幅删减。对机构知无不言，对股民藏着掖着，这样公平吗？”

老张称，这种差别对待，在突遭利空、股价大跌时体现得尤为明显。“我的一只股票因一则传言突然跌停，想联系上市公司证券部求证，但电话打不通，他们却在盘中通过电话会议与机构进行沟通。”

中国证券报记者了解到，沪深交易所对于接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动，实行的是信息披露备查登记制度，没有强制性信披要求。对于上述活动的信披公平性要求，重点放在“禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息”的规定上。

吴星宇曾在上交所工作，如今在山鹰纸业担任董秘。长期的上市公司及监管两方面工作经历，让他对信披有着更深入的思考。吴星宇对中国证券报记者表示，“信披并不是越充分越能体现公平性，首先应该思考投资者到底需要什么信息，也就是信披的有效性问题。”他举例说，美股、港股的信披比A股简单，但并不影响信披公平性。我们有大量类似“提前归还募集资金”这些对投资决策价值不大的信披，有效性不足。最重要的是守住不私下透露重大未公开信息的底线。

资深投行人士王骥跃有着类似观点。他对中国证券报记者表示，“对于券商调研的信披，事前的要求其实没有太多必要，关键是加强监管。因为上市公司私下向机构透露重大未公开信息，而机构以此进行交易，已涉嫌信披违规和内幕交易。”

王刚说，要保证信披的公平性，行业自律很重要。从上市公司角度出发，制定严格的规章制度，对于董监高、大股东经常进行信披方面的培训。很多券商建立了严格的内控制度，包括对调研纪要进行审核、禁止研究员私自发布调研纪要等。

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