K线宝说下史上最全的关于中国企业A股上市流程知识好文果断收藏

K线宝说下史上最全的关于中国企业A股上市流程知识好文果断收藏 2021-05-26 188 0 目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场(上交所、深交所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)、四板市场(区域性股权交易中心)组成，各有其重要作用。现有的多层次资本市场基本可以满足不同类型企业在不同发展阶段的融资需求。

目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场(上交所、深交所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)、四板市场(区域性股权交易中心)组成，各有其重要作用。现有的多层次资本市场基本可以满足不同类型企业在不同发展阶段的融资需求。作为一个场内交易市场，沪深两市与新三板和四板市场有着显著的不同，主要区别如下：

(2)虽然部分行业不受限制，但法律政策特别限制的相关业务也会受到限制，如国家级景区门票业务、报刊杂志等媒体编辑业务，以及因保密要求而无法履行信息披露义务最低标准的业务。

一般来说，一个企业从规划重组到完成发行上市大约需要3年时间，主要包括重组重组重组、尽职调查与辅导、申请文件制作与应用、发行审核、路演查询与定价、发行上市。具体列表流程图如下：

上述费用中，保荐费、承销费、会计费、律师费、评估费占主要部分，可以从股票发行溢价中扣除。此外，如果地方政府提供相关财政支持，鼓励和支持企业改制上市，企业上市成本也会相应降低。

主办机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师，是各中介机构的总协调人，是文件制作的主编。保荐机构应严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，认真检查发行人的申请文件和信息披露材料，监督发行人规范运作，检查其他中介机构出具的专业意见，对发行人是否持续盈利、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件、招股说明书等信息披露材料真实、准确、完整、及时。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，遵守行业业务标准和执业规范，核实和验证发行人的相关业务信息，确保发行的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

在上市过程中，企业需要与地方政府及相关部门协调的主要问题是：股权形成的合法性；(2)无重大违法行为的各种证明和认定；土地相关审批、国有股转让协调等。在中国证监会审查时，省人民政府还应当就是否批准发行人发行股票发表意见。地方政府一般通过地方金融办等机构对企业上市进行管理，协调处理企业上市相关事宜，促进企业顺利申报材料。

除了IPO，也就是IPO，企业也可以通过改制上市(在市场上也称为“借壳”)。需要注意的是，创业板公司不能作为重组对象上市，目前不允许金融风险投资企业通过重组上市。

按照现在的《上市公司重大资产重组管理办法》，从发行条件和审核要求来说，重组上市相当于IPO。IPO相对于重组上市的优势是股权稀释率更低，上市操作流程清晰。与IPO相比，重组上市的优势在于审核周期相对较短。此外，重组

企业改制后成立股份公司，需要成立筹备组，筹备组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人。全面负责研究制定重组方案，聘请与重组相关的中介机构，召开中介机构协调会，提供中介机构所需的各种文件和资料。

适当的上市实体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运作、财务会计等一系列规定。企业在选择上市主体和建立上市结构时，通常应重点考虑以下因素：

实际上，公司的实际控制人有时经营多项业务。如果业务实体之间没有关联，可以单独上市。如果业务之间有很强的相似性或相关性，企业一般需要根据整体上市的要求对这些业务进行重组整合。被重组方上一会计年度末的总资产或上一会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的100%，发行人在重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史规范、所有权清晰、主营业务突出、资产质量高、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市结构。创业板要求上市实体经营一项业务，主板和中小板发行人可以经营更多的主营业务。

上市公司应当建立健全股东会、董事会和监事会制度，相关机构和人员可以依法履行职责。上市单位最近三年内无重大违法违规行为，发行人董事、监事和高级管理人员符合相应的岗位要求。上市主体产权关系明确，不存在法律障碍。重组中要剥离非经营性资产和不良资产，明确进入股份公司的资产和未进入股份公司的资产的产权关系，使股份公司的资产结构和股权结构规范合理。

企业可以通过完善公司治理结构和引入现代管理手段来实现长期健康发展。股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以根据股改时的需要，统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要

有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励，将所有者与经营者的利益联系到一起，形成利益共同体。

自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是，拟上市主体在有限公司阶段，其股东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人。

通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，K线宝通过持股公司转让限售股，所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业，这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外，核心员工通过持股公司间接持股的，拟上市主体的股东人数需要穿透计算，股东人数不能超过200人。

拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制，而且通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。

外商投资企业在中国境内首次公开发行股票，除需适用《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定外，还需适用规范外资企业改制上市的相关特别规定，如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍，一般采取的方式是首先通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市。

④一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人；但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留。

在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中，明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：

改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，K线宝发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、K线宝类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公

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