中国中铁股份有限公司关于引进投资者对中铁二局工程有限公司等四家子公司增资的公告（下转D32版）

A股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-039

H股代码：00390 H 股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司关于引进投资者对中铁二局工程有限公司等四家子公司增资的公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）拟引入中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）和交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）等9家投资机构（上述9家投资机构合称“投资者”）以债权和现金对公司下属子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）以及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）（上述四家公司以下合称为“标的公司”）合计增资人民币115.9660亿元（以下简称“本次增资”）。

本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

本次增资无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的主要内容

2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》，公司拟引入中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等9家投资机构对标的公司进行增资，增资金额合计人民币115.9660亿元。

标的公司为中国中铁下属生产经营及管理实力均位居全国前列，享有较高的知名度的大型工程施工企业，主要经营业务包括铁路、公路、市政、房屋建筑施工等业务。但由于基建行业存在着整体利润率较低、项目前期投入资金需求较多、资金回收周期较长等特征，标的公司自有资金投入比例相对较低，对银行贷款依赖程度较高，且标的公司近年来资产规模持续扩张，导致标的公司面临资产负债率高、财务费用及资金成本居高不下等问题，给其生产经营带来一定影响。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，中国中铁拟在标的公司层面实施市场化债转股。

2018年6月13日，中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等9家投资机构分别与中国中铁签署《投资协议》或《债转股协议》，约定分别以现金或债权对标的公司进行增资，增资金额合计人民币115.9660亿元，标的公司所获现金增资用于偿还标的公司的债务。各投资者增资金额如下表所示：

单位：万元

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本次增资事项不构成关联交易，本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币115.9660亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司而言也不构成重大资产重组。

（二）履行决策程序的情况

2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》。

二、交易对方的情况介绍

（一）中国国新控股有限责任公司

1、基本情况

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2、股权结构图

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3、主营业务最近三年发展状况

中国国新是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。自2016年被确定为国有资本运营公司试点企业以来，中国国新重点布局基金投资、金融服务、资产管理和股权运作等业务板块，市场化、专业化开展国有资本运营。

4、与上市公司之间的关联关系

中国国新与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2017年12月31日，中国国新的总资产为人民币2,751.42亿元，净资产为人民币1,498.71亿元；2017年实现营业收入人民币16.57亿元，净利润人民币60.12亿元，以上财务数据已经审计。

（二）中国长城资产管理股份有限公司

1、基本情况

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2、股权结构图

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3、主营业务最近三年发展状况

作为四家国有金融资产管理公司之一，中国长城成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产1万多亿元，积累了丰富的资产管理处置经验，打造了专业化的资产管理团队和经营运作技术。

4、与上市公司之间的关联关系

中国长城与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2017年12月31日，中国长城的总资产为人民币6,395.40亿元，净资产为人民币614.25亿元；2017年实现营业收入人民币385.42亿元，净利润人民币104.99亿元，以上财务数据已经审计。

（三）中国东方资产管理股份有限公司

1、基本情况

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2、股权结构图

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3、主营业务最近三年发展状况

中国东方始终致力于为客户提供多元化、全生命周期的金融服务，努力构建“资产管理+银保”双轮驱动的发展模式，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，着力打造行业领先的综合金融服务集团，业务涵盖资产管理、保险、银行、证券、信托、小微金融、信用评级和海外业务等。

4、与上市公司之间的关联关系

中国东方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2017年12月31日，中国东方的总资产为人民币9,803.06亿元，净资产为人民币1,170.54亿元；2017年实现营业收入人民币798.70亿元，净利润人民币124.32亿元，以上财务数据已经审计。

（四）中国国有企业结构调整基金股份有限公司

1、基本情况

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2、股权结构图

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注：中国兵器工业集团有限公司、中国石油化工集团公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国移动通信集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、北京金融街投资（集团）有限公司均持有结构调整基金3.82%的股份，中车资本控股有限公司持有结构调整基金0.76%的股份。

3、主营业务最近三年发展状况

结构调整基金的主营业务为股权投资，项目投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。

4、与上市公司之间的关联关系

结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2017年12月31日，结构调整基金的总资产为人民币668.84亿元，净资产为人民币667.22亿元；2017年度实现营业收入人民币19.16亿元，净利润人民币12.10亿元，以上财务数据已经审计。

（五）穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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2、股权结构图

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注：上图中GP指普通合伙人，LP指有限合伙人

3、主营业务最近三年发展状况

穗达投资成立于2018年6月1日，主营业务为实业投资、投资管理。截至目前，穗达投资尚未开展实际经营业务。

4、与上市公司之间的关联关系

穗达投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至本公告日，穗达投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，穗达投资之执行事务合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司的资产总额为人民币2,098.78万元，净资产为人民币1,934.19万元；2017年实现营业总收入人民币1,959.99万元，净利润人民币1,142.21万元。

（六）中银金融资产投资有限公司

1、基本情况

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2、股权结构图

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3、主营业务最近三年发展状况

中银资产成立于2017年11月16日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资本100亿元，主要从事市场化债转股业务。

4、与上市公司之间的关联关系

中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至本公告日，中银资产成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，中银资产之控股股东中国银行的资产总额为人民币194,674.24亿元，净资产为人民币15,766.79亿元；2017年实现营业总收入人民币4,832.78亿元，净利润人民币1,849.86亿元。

（七）中国信达资产管理股份有限公司

1、基本情况

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2、股权结构图

截至2017年12月31日，中国信达股权结构图如下：

■

3、主营业务最近三年发展状况

作为中国最早成立的金融资产管理公司，中国信达在圆满完成政策性不良资产收购处置任务后，按照国家要求，在四大金融资产管理公司中，率先实施商业化转型，率先完成股份制改造并登陆香港资本市场，在业务经营上形成了不良资产经营、投资及资产管理和金融服务三大业务板块。2017年，中国信达在《财富》中国500强中，营业收入位列第78位，利润位列第31位。

4、与上市公司之间的关联关系

中国信达母公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2017年12月31日，中国信达的总资产为人民币13,869.38亿元，净资产为人民币1,682.65亿元；2017年实现营业总收入人民币395.26亿元，净利润人民币181.22亿元，以上财务数据已经审计。

（八）工银金融资产投资有限公司

1、基本情况

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2、股权结构图

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3、主营业务最近三年发展状况

工银投资成立于2017年9月26日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，初始注册资本120亿元，主要从事市场化债转股业务。

4、与上市公司之间的关联关系

工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至本公告日，工银投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，工银投资之控股股东中国工商银行股份有限公司的资产总额为人民币260,870.43亿元，净资产为人民币21,410.56亿元；2017年实现营业收入人民币7,265.02亿元，净利润人民币2,874.51亿元。

（九）交银金融资产投资有限公司

1、基本情况

■

2、股权结构图

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3、主营业务最近三年发展状况

交银投资成立于2017年12月29日，是为贯彻落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，经中国银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，初始注册资本100亿元，主要开展债转股及配套支持业务。

4、与上市公司之间的关联关系

交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至本公告日，交银投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，交银投资之控股股东交通银行股份有限公司的资产总额为人民币90,382.54亿元，净资产为人民币6,762.71亿元；2017年实现营业收入人民币1,960.11亿元，净利润人民币706.91亿元。

三、标的公司及本次增资的基本情况

（一）中铁二局工程有限公司

1、基本情况

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2、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上2017年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具普华永道中天北京审字（2018）第1099号《审计报告》，2018年1季度财务数据未经审计。

3、主营业务情况

二局工程主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、房地产开发等业务。铁路施工方面，二局工程参建了成渝、兰渝、贵广、哈大、兰新、宝兰、成兰、京福等25条高铁，遍及祖国南北东西，总里程达1,100余公里；公路施工方面主要市场分布在四川、云南、贵州、陕西、重庆、西藏、青海、甘肃、新疆、山西、湖南、福建、浙江、辽宁等省；市政施工方面主要市场分布在四川、贵州、新疆、广东、广西、福建、安徽、浙江、湖北、江苏、海南等省。

4、资产权属情况

本次交易前二局工程为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、增资方案

7名投资者以债权和现金合计人民币360,000万元对二局工程增资，以本次增资前公司所持有二局工程100%股权的评估价值1,060,395.19万元为基础，投资者合计获得二局工程25.32%的股权。公司不参与本次增资。本次增资前后，二局工程股东的持股比例情况具体如下：

单位：万元

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（二）中铁三局集团有限公司

1、基本情况

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2、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上2017年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具普华永道中天北京审字（2018）第1002号《审计报告》，2018年1季度财务数据未经审计。

3、主营业务情况

中铁三局主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、房地产开发等业务。铁路施工方面，先后参加了石太、合宁、郑西、武广、京沪、石武、杭甬、杭长、沪昆、大西、宝兰、兰新、敦格、郑徐、西成、渝黔、渝万、杭黄、怀邵衡、辽长、沪通、青连、京张、京沈等多条重点客运专线和高速铁路工程的建设。在城市轨道工程施工中，承建了北京、上海、广州、天津、重庆、成都、西安、南京、福州、青岛、深圳、石家庄、杭州、乌鲁木齐、太原等大城市地铁工程。在高速公路、市政工程施工中，参加了北京—珠海、北京—上海、石家庄—太原等数十条高速公路工程及上海南浦、扬浦大桥等市政工程的施工。

4、资产权属情况

本次交易前中铁三局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、增资方案

9名投资者以债权和现金合计人民币300,000万元对中铁三局增资，以本次增资前公司所持有中铁三局100%股权的评估价值718,644.84万元为基础，投资者合计获得中铁三局29.38%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，中铁三局股东的持股比例情况具体如下：

（下转D32版）

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