一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席了2015年10月30日召开的董事会会议，并审议通过了本季度报告。

1.3 公司负责人李长进、主管会计工作负责人杨良及会计机构负责人（会计主管人员）何文保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。

注2：香港中央结算有限公司持有的A股乃代表多个参与公司港股通的投资者持有。

注3：表中数据来自于2015年9月30日之股东名册。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 订单情况分析

新签订单情况：今年1-9月份，公司新签订单5,515.6亿元，同比减少8.9%。业务板块方面，基建板块4,448.2亿元（铁路工程1,505.3亿元，同比减少4.6%；公路工程673.4亿元，同比减少4.1%；市政及其他工程2,269.5亿元，同比减少5.4 %），同比减少4.9%；勘察设计板块116.7亿元，同比增长16.4%；工业板块188.4亿元，同比增长25.9%。

在手订单情况: 截至报告期末，公司在手订单18,575.2亿元。其中基建板块14,876.3 亿元，勘察设计板块250.7亿元，工业板块268.9亿元。

3.2.2 波兰A2诉讼情况

本公司所属子公司中国海外工程有限责任公司及中铁隧道集团有限公司联合另外两家第三方公司组成的联合体就其所中标的波兰A2 高速公路项目A 标段和C 标段与项目业主波兰国家道路与高速公路管理局发生的合同终止相关诉讼争议事项已在公司《2011 年半年度报告》以及后来的历次定期报告中进行了持续性披露，截至报告期末尚无后续进展。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-060

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-060

中国中铁股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第三届董事会第十四次会议〔属2015年第4次定期会议（2015年度总第9次）〕通知和议案等书面材料于2015年10月22日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年10月30日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。

表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于的议案》。

表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于发行境内外债券类融资工具的议案》。同意：

1.境内外债券类融资工具发行的主要条款：

（1）在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币400亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券，境内外市场人民币债券和外币债券，可转换成公司境内上市A股及境外上市H股之可转换债券等并在本议案确定的有效期内一次或分次发行；

（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过15亿美元或等值人民币，可转换债券持有人拟转换的A股或H股新股可以根据公司股东大会审议通过的一般性授权予以发行；

（3）根据公司具体资金需求，募集资金主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投资等用途；

（4）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；

（5）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；

（6）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；

（7）发行主体为公司或公司的境内外全资子公司。如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保。

（8）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

2. 有关授权事项

提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定债券类融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

（2）就发行债券类融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；

（3）根据法律法规和境内外相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券类融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序(如需)；

（4）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券类融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；

（5）决定和办理债券类融资工具上市的相关事宜（如需），包括但不限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等手续，签署与债券类融资工具上市相关的所有必要的法律文件，办理与债券类融资工具上市有关的其他事项；

（6）在公司已就发行债券类融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

（7）办理其他与发行债券类融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意根据非公开发行结果将公司注册资本由人民币21,299,900,000元增至人民币22,844,301,543元。

表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订的议案》。

表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权，修订方案详见本公告附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》，授权董事会秘书确定临时股东大会具体召开日期，并根据证券监管机构规定及时发出股东大会通知、做好临时股东大会的筹备工作。

表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司

董事会

二〇一五年十月三十一日

附件

《中国中铁股份有限公司章程》修订内容对照表

■

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-061

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-061

中国中铁股份有限公司

重大工程中标公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

近期，本公司中标以下重大工程：

单位：万元币种：人民币

■

上述工程中标价合计约人民币6,559,479万元，约占本公司中国会计准则下2014年营业收入的10.75%。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2015年10月31日

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