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1、广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》暨关联交易的公告2、广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的公告3、广东联泰环保股份有限公司关于拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的公告

广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》暨关联交易的公告

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2020-070

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

转股代码：191526 转股简称：联泰转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）发生签订关联施工采购交易合同次数为2次，累计合同金额为191,017.99万元（人民币，下同）；公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次，累计共同投资的金额为7,500.00万元。过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

● 本次交易的审议程序：本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

一、关联交易概述

公司控股子公司汕头市联泰潮海水务有限公司（以下简称“潮海水务”或“甲方”），负责汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目（以下简称“项目”）的投资、建设和运营管理。2019年6月10日，潮海水务依据项目竞标联合体协议、项目招投标文件约定与联合体成员达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”或“乙方”）正式签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同》（以下简称“原《EPC合同》”），合同总价暂定62,201.01万元（人民币，下同）。

在工程建设过程中，由于政府方提供的河溪镇污水处理厂厂区建设用地的实际标高平均值远低于项目招标文件约定的2.5米，由此增加填方量约18.2万立方米，增加工程费用约1,517万元。潮海水务就河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方工程费用问题与政府方进行多次沟通和协商，政府方同意增加填方量工程费用不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内，原合同暂定价也不包含厂区平整增加填方量的工程费用。

根据《区政府常务会议纪要（第四届第44次）》及潮阳区城市管理和综合执法局的批复意见，同意河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量（约18.2万立方米）所需费用约1,517万元在潮阳全区污水PPP项目前期费用11,889.78万元中调配列支，并由甲方交予项目EPC工程总承包方达濠市政负责实施。因此，潮海水务拟与达濠市政签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》（以下简称“EPC合同之补充协议一”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，潮海水务是公司控股子公司，潮海水务与达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》构成了关联交易。因原《EPC合同》已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，追加本次拟签订的补充协议金额后，合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限（62,884.18万元）。鉴于此，双方签订《EPC合同之补充协议一》需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。新增关联交易金额1,517万元在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）公司名称：达濠市政建设有限公司

（三）注册资本：150,210.00万元

（四）法定代表人：马裕添

（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）截至2020年3月31日/2020年1-3月，达濠市政营业收入为143,946.50万元，资产总额为1,687,157.02万元，净资产为864,683.18万元，总负债为822,473.84万元，净利润为4,437.96万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。

三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

（一）关联施工采购交易

1、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作。，合同暂定总价14.83亿元。

2、2020年4月17日，公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包（EPC）合同》，约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包，其中，中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作，合同暂定总价42,717.99万元。

（二）与关联方共同投资

2020年1月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司；其中：公司认缴出资7,500.00万元，出资占比75%；达濠市政认缴出资2,490.00万元，出资占比24.90%。（公告编号：“2019-095”、“2020-007”）

四、拟签订《EPC合同之补充协议一》的主要内容

发包人：汕头市联泰潮海水务有限公司

承包人：达濠市政建设有限公司

（一）原《EPC合同》中河溪镇污水处理厂内容不包括厂区平整增加填方量工程，原合同暂定价也不包含该等增加工程费用及设计费。

（二）甲方委托乙方负责厂区增加填方量工程的实施，实施范围包括本工程的设计及施工；工程内容为按照经甲方确认及相关部门审定的施工图纸，将河溪镇污水处理厂厂区建设用地平整填方至2.5米的标高；实际计量本工程填方量以乙方将厂区建设用地填筑至厂平设计标高所需的填方量扣减潮阳区全区污水PPP项目可研报告中河溪镇污水处理厂厂区平整填方量3.1万立方米。

（三）本工程暂定工程费用为1,517万元；本工程完工后，乙方需将本工程的工程费用结算书及相关资料报送甲方审查和确认；再经甲方按程序报送潮阳区财政局审核，最终以潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认的工程费用为准，并以经审定和确认的工程结算费用作为本工程甲乙双方最终结算的工程费用。该项工程费用需单列支付、报送潮阳区财政局审核和结算。

（四）厂区增加填方量工程的工程费用支付方式：

1、本补充协议签订生效后，甲方向乙方支付本工程暂定工程费用20%的款项，作为工程预付款。

2、按照本工程实施进度，甲方按月向乙方支付经审定实际完成工程量85%的进度款，且不扣回预付款；至本工程完工之日，甲方支付乙方费用（含预付款和进度款）不超过本工程暂定工程费用的80%。

3、本工程完工且工程结算费用经潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认后，甲方付至本工程最终结算工程费用的97% ；本工程最终结算工程费用的3%作为质量保修金，在潮阳区全区污水PPP项目工程竣工验收合格满2年后，甲方不计利息将质量保修金退还乙方。

（五）本工程设计与原《EPC合同》所包含的工程设计内容一并计费，并按原《EPC合同》约定支付方式支付。

（六）本补充协议为《EPC合同》的一部分，具有相同的法律效力。如本补充协议约定与《EPC合同》约定不一致，以本补充协议为准。

（七）本补充协议自甲乙双方代表签字并加盖公章之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

河溪镇污水处理厂厂区增加的填方量工程不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内，所需资金在项目整体前期费用中调配列支，并由甲方组织实施该工程，系经政府方同意的。而乙方为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具备承接该项工程设计、施工的建设能力；且该项目地处汕头，基于项目施工效率、质量等多方面考虑，经双方协商一致，由甲方委托乙方负责河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量工程的实施，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。项目增加填方量的工程费用需报送潮阳区财政局审核，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次公司控股子公司拟签订《EPC合同之补充协议一》是项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。

后续协议的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

七、审议程序情况

（一）公司审计委员会的意见

关联方达濠市政作为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

（二）监事会审议情况

上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订暨关联交易的议案》。

（三）董事会审议情况

上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订暨关联交易的议案》。

（四）公司独立董事的意见

1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第三十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，公司控股子公司与关联方签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目建设的需要，有利于项目工程建设的顺利实施，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

3、关联方达濠市政作为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

（五）股东大会的审议情况

本次拟交易的事项无须公司股东大会批准。

八、上网公告附件

（一）第三届董事会第三十一次会议决议公告

（二）第三届监事会第十八会议决议公告

（三）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见

（四）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司

董事会

2020年6月22日

广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的公告

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2020-037

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

转股代码：191526 转股简称：联泰转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●授权内容：为了保证广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）参与公开招投标项目竞标的及时性和便利性，提请股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政建设有限公司）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

● 关联交易的审议：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、背景及授权内容

鉴于公开招投标项目一般情况下的投资金额较大，而参与竞标属于公司日常经营事项；同时，现阶段公开招投标项目的采购招标文件中鼓励拥有多方面资质的企业组成联合体参与项目的竞标。在此背景下，为了保证公司参与竞标的及时性和便利性，公司拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政建设有限公司）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标。

授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

二、授权事项涉及关联交易

（一）授权事项涉及关联交易的内容

公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与关联方达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标涉及关联交易。

（二）关联交易的必要性

公司在投融资、建设、运营方面具有优势，而达濠市政多年来在市政及基础设施施工方面具有丰富的经验，工程施工能力强，具备市政公用工程施工总承包特级、工程设计市政行业甲级、建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、河湖整治工程专业承包三级等资质。达濠市政自成立以来，累计完成各类工程400多项，各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到100%；曾先后获得优质样板工程等奖项157项,其中：市级奖95项；省级优质样板工程48项；国家及部级奖14项（其中：中国市政工程 “金杯奖” 7项；国家优质工程银质奖1项；中国土木工程詹天佑奖3项；全国市政样板工程奖1项）。国家级工法3项，省级工法19项，发明专利4项，实用新型专利9项。因此，公司选择达濠市政作为项目建设施工单位及联合投标单位，将有助于提升公司参与公开招投标项目采购竞标的竞争力，同时能更好地保障项目施工实施，具有必要性。

（三）关联交易事项的授权

鉴于公司参与公开招投标项目采购招标的竞标属于日常经营事项，但与达濠市政组成联合体参与竞标涉及关联交易，公开招投标项目采购招标投资需要履行关联交易审议程序，且一般情况下金额较大，为了保证公司参与公开招投标项目采购竞标的及时性和便利性，现拟提请股东大会授予公司先行参与项目竞标的权限，由公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括：关联方达濠市政）签署《联合体协议》先行参与公开招投标项目的竞标。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

后续若项目中标，公司将按照相关法律法规规定、《上海交易所上市规则》及《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序，并及时进行信息披露；若项目未中标，公司与其他方签署的《联合体协议》自动失效。

三、 关联方介绍

（一）关联关系介绍

达濠市政为公司控股股东广东省联泰集团有限公司控股子公司，公司与达濠市政组成竞标联合体参与公开招投标项目的竞标，签订《联合体协议》构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：达濠市政建设有限公司

注册资本：150,210万人民币

法定代表人：马裕添

经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2019年12月31日，达濠市政资产总额为1,582,341.56（人民币，下同）万元，负债总额为757,647.37万元，净资产为824,694.19万元，净利润为22,618.21万元（上述财务数据未经审计）。

四、审议程序

（一）在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事已出具事前认可意见，独立董事同意将《关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》提交第三届董事会第二十八次会议审议。

（二）公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹回避了表决。

（三）公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：

提请股东大会授权公司先行参与项目竞标保证了公司参与公开招投标项目采购竞标的及时性、便利性，符合公司的日常经营管理需要。不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，该议案的表决程序符合相关法律法规，公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、过去十二个月内公司与关联方达濠市政之间的历史关联交易

（一）关联施工采购交易

1、2019年6月，公司控股子公司—汕头市联泰潮海水务有限公司与关联方达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责为该项目提供工程设计、采购及施工总承包等服务，合同暂定总价为人民币62,201.01万元（公告编号“2019-051”）。

2、2019年7月，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接该项目的设计工作，合同暂定总价为人民币148,300.00万元（公告编号“2019-060”）。

（二）与关联方共同投资

1、2019年1月，公司、达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾县住房和城乡规划建设局共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目合同》（公告编号“2019-016”）。2019年2月22日，公司、达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾铸都发展集团有限公司共同出资设立项目公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司（公告编号“2019-026”）。

2、2019年12月，公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成的联合体与汕头市城市管理和综合执法局共同签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目特许经营协议》（公告编号“2020-002”）。2020年1月14日，联合体共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司（公告编号“2020-007”）。

上述关联交易经公司董事会及股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决。

六、本次授权的目的及对公司的影响

（一）授权的目的

为了保证公司参与公开招投标项目采购竞标的及时性和便利性，提升公司参与公开招投标项目采购竞标的竞争力，同时能更好地保障项目施工实施，充分发挥公司投融资、建设、运营方面资源优势。

（二）存在的风险及影响

本次授权事项尚需公司股东大会审议通过。若竞标成功，公司尚应根据项目中标后的相关事项履行必要的审议程序并及时履行信息披露义务。本次授权不会对公司利益产生重大不利影响。

七、备查文件

（一）第三届董事会第二十八次会议决议；

（二）独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见；

（三）独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2020年4月22日

广东联泰环保股份有限公司关于拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的公告

广东联泰环保股份有限公司关于拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的公告

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2018-052

广东联泰环保股份有限公司关于拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2018年8月6日，广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）与关联方达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）、非关联方中机三勘岩土工程有限公司（下称“中机三勘”）所组成的联合体中标潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目（下称“项目”）。在联合体各方与项目招标方签订《汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》（下称“项目合同”）之后，根据《项目招标文件》、《联合体协议》和项目合同等的相关约定，公司拟与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准），项目公司注册资本9,000万元（人民币，下同）。其中，公司拟以货币出资6,750万元，占项目公司注册资本的75%。

● 过去12个月，公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政发生签订关联施工采购交易合同次数为2次，累计合同金额为人民币240,893.23万元；公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资次数为2次，累计共同投资的金额为人民币25,575万元。

● 关联交易的审议程序：本次关联交易事项已经公司第三届审计委员会第三次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。本次关联交易尚须获得公司2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

2018年8月6日，汕头市潮南区城市综合管理局委托采购代理机构在广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《关于潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目中标的公告》，确认公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘所组成的联合体（下称“联合体”）中标潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目（下称“项目”）。

项目中标后，汕头市潮南区城市综合管理局与联合体成员签订了《汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》（下称《PPP项目合同》）。现根据《项目招投标文件》、《联合体协议》和项目合同等约定，联合体各成员需按承诺的出资比例在汕头市潮南区设立项目公司，负责项目的投资、建设和运营管理。现经联合体三方友好协商，拟由公司牵头设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准），项目公司注册资本9,000万元（人民币，下同）（占项目总投资额的20.22%），公司拟以货币出资6,750万元，占项目公司注册资本的75%；关联方达濠市政拟以货币出资2,245.5万元，占项目公司注册资本的24.95%；非关联方中机三勘拟以货币出资4.5万元，占项目公司注册资本的0.05%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，达濠市政是公司控股股东广东省联泰集团有限公司控制下的子公司，本次公司拟与关联方达濠市政共同出资设立项目公司构成了关联交易。同时，本次拟发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）公司名称：达濠市政建设有限公司

（二）成立时间：1984年12月

（三）注册资本：111,800万人民币

（四）法定代表人：马裕添

（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。

（六）截至2017年12月31日财务数据（已经会计师事务所审计）：资产总额为人民币1,250,005.42万元，净资产为人民币582,133.92万元，总负债为人民币667,871.50万元，净利润为人民币30,396.93万元。

三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

（一）关联施工采购交易

1、2017年8月，汕头市联泰新溪水务有限公司与达濠市政签订了编号为LTHB-JS-201701的《广东省建设工程施工总承包合同》，约定由达濠市政负责汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的工程施工，合同暂定总价为人民币29,081.32万元（公告编号“2017-035”）。

2、2018年8月，公司控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司与达濠市政签订了《广东省建设工程施工总承包合同》（合同编号“LTCH-JS-201801”），约定由达濠市政负责澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的施工总承包，合同暂定总价为人民币211,811.91万元（公告编号“2018-044”）。

（二）与关联方共同投资

1、2017年10月，公司与达濠市政、汕头市瑞康投资有限公司组成竞标联合体中标汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目，并于2018年2月与汕头市潮阳区环境保护局签订了PPP项目合同。公司与汕头市瑞康投资有限公司、达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮海水务有限公司。其中：公司认缴出资人民币18,075万元，出资占比75%；汕头市瑞康投资有限公司出资占比24%；达濠市政出资占比1%。（公告编号“2018-001”）

2、2017年12月，公司与达濠市政、武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成竞标联合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，并与汕头市澄海区环境保护局签订了PPP项目合同及特许经营协议。公司与达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰澄海水务有限公司。其中：公司认缴出资人民币7,500万元，出资占比75%；达濠市政出资占比25%。（公告编号“2018-009”）

四、本次关联交易的基本情况

（一）关联交易事项

本次关联交易事项为公司拟与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）。

（二）交易标的基本情况

1、项目公司名称：汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）

2、类型：有限责任公司

3、法定代表人：张荣

4、注册资本：9,000万元

5、出资方式：货币出资

6、经营范围：城镇及农村污水处理（含管网、泵站）、生态项目投资、建设和运营；提供污水处理及生态环境综合整治技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、股权比例：

单元：万元

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以上信息以实际工商备案登记为准。

五、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司，出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，同股同权。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次出资设立项目公司系公司中标项目后续投资、建设和运营管理的需要。本次出资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报，新设立项目公司的盈利能力有待市场检验。

七、审议程序情况

（一） 公司审计委员会的意见

公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司，出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会及监事会审议情况

上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。

公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德先生均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于拟共同出资设立项目公司暨关联交易的议案》。

（三）公司独立董事的意见

1、公司独立董事认为，在召开第三次董事会第十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，共同出资设立项目公司是项目实施的需要，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交第三届董事会第十一次会议讨论、表决。

2、公司独立董事认为，公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司，出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

（四）股东大会的审议情况

本次关联交易事项尚须获得公司2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

（一） 第三届董事会第十一次会议决议公告

（二） 第三届监事会第六会议决议公告

（三） 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

（四） 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

（五） 广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的核查意见

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2018年8月29日

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