山东黄金矿业股份有限公司2018年度日常关联交易公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-014

山东黄金矿业股份有限公司2018年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司2018年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。

公司2018年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

交易定价政策原则依据的《采购、销售与服务框架协议》于今年续签，与本日常关联交易议案一并提交公司股东大会审议。

一．日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．公司第五届董事会第五次会议于2018年3月6日召开，会议审议通过了《关于续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018年度公司日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

2．本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

公司独立董事认为：

（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

（3）公司拟续签的《采购、销售与服务框架协议》及2018年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

审计委员会认为：此次拟续签的《采购、销售与服务框架协议》及预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

3．本日常关联交易预计须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1．本公司采购商品/接受劳务

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2.本公司出售商品/提供劳务

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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

1．本公司采购商品/接受劳务

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2.本公司出售商品/提供劳务

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二．关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1.山东黄金集团有限公司

住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。

经营范围：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车租赁。（有限期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。

2.山东省黄金电力有限公司

住所：烟台市莱州市金城镇焦家村东；法定代表人：孙敏喆；注册资本：4,091万元；性质：有限责任公司。

经营范围：售电、承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

3.山东黄金地质矿产勘查有限公司

住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：刘钦；注册资本：5,000万元。

经营范围：固体矿产勘查：甲级。地质钻探：甲级。地质坑探：乙级。地球物理勘查：丙级。丙级工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。

4.青岛黄金地质勘查有限公司

住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：庞九岗；注册资本：100万元；

经营范围：固体矿产勘查，工程测量，不动产测绘（以上凭许可证经营）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

5.山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司

住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：杜树浩；注册资本：4,950万元。

经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

6.山东省黄金工程建设监理有限公司

住所：烟台市经济技术开发区泰山路118号；法定代表人：杜树浩；注册资本：300万元。

经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

7.山东黄金高级技工学校

住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉；开办资金：4,571.89万元。

经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

8.莱州黄金海岸旅游地产有限公司

住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁；注册资本：2,000万元。

经营范围：房地产项目的开发与经营；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务；园林绿化工程施工；固体废弃物治理工程施工；住宿服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地。销售：体育用品、旅游商品。体育信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

9.山东省装饰集团有限公司

住所：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛；注册资本：8,000万元。

经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙工程设计；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工，机电设备（不含特种设备）安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

10.山东黄金物业管理有限公司

住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：叶春晓；注册资本：1,000万元。

经营范围：物业管理、房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售：日用品、百货、五金制品、家用电器；餐饮服务（凭许可证经营）；电气设备维修；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

11.山东黄金汽车服务有限责任公司

住所：济南市经十一路2503号；法定代表人：赵永周；注册资本：3,000万元。

经营范围：汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动汽车充电服务项目经营；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

12.山东天承矿业有限公司

住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：程全民；注册资本：1,618万元。

经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

13.上海盛钜资产经营管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路12号；法定代表人：张峰；注册资本：11,600万元。

经营范围：资产管理、投资管理（不得从事股权投资管理）、物业管理、自有房屋的租赁。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

14.青岛黄金铅锌开发有限公司

住所：平度市新河镇大庄子村；法定代表人：王明勤；注册资本：1,587.936万元。

经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工、销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

15.山东金创金银冶炼有限公司

住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：李风良；注册资本：30,000万元。

经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

16.山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：张峰；注册资本：（人民币）7,000万元

经营范围：黄金产业投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；供应链管理及相关配套业务；工艺品的销售；珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售；领带夹及饰物、胸针的销售；家庭或厨房用器具和容器、装饰品、家具用品的销售；眼镜、箱、包的销售；矿产品（煤炭除外）销售；贵金属及珠宝产品的信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品；保付代理（非银行融资类），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

17.山金金控(上海)贵金属投资有限公司

住所：上海市黄浦区九江路769号1806-2室；注册资本：30,000万人民币法定代表人：刘洪君。

经营范围：贵金属投资，贵金属的销售、回收和贸易经纪代理（除拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18.山东黄金集团财务有限公司

住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层；法定代表人：吴晨；注册资本：100,000万元。

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。

19.山东黄金资源开发有限公司

住所：济南市历城区华龙路1619号；法定代表人：刘钦；注册资本：37,500万元。

经营范围：勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。（以上须凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

20.山东黄金国际矿业有限公司济南代表处

住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼5层；代表人：裴佃飞

业务范围：从事与隶属外国（地区）企业有关的非营利性业务活动。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

21.山东黄金有色矿业集团有限公司

住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：王树海；注册资本：110,000万元。

经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。

22.山东黄金集团青岛黄金有限公司

住所：山东省青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户；法定代表人：陆继胜；注册资本：11,649万元。

经营范围：矿产资源勘探（按照许可证核准勘探范围从事以上业务）（矿产资源勘查许可证有效期限以许可证为准），一般经营项目：黄金矿山企业经营管理，以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。

23.赤峰山金银铅有限公司

住所：巴林左旗凤凰山工业园区；法定代表人：张旭秋；注册资本：30,100万元。

经营范围：许可经营项目：硫酸的生产和销售（仅限厂区范围内销售）（生产许可证有效期至2018年12月1日）。一般经营项目：银、铅、铜、锌、金、锑、铋的冶炼、加工和销售。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

24.莱州鲁地矿业投资开发有限公司

住所：山东省莱州市金城镇驻地法定代表人：尹国光注册资本：36,000万元

经营范围：以企业自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿山物资销售。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

25.山东黄金创业投资有限公司

住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼14层；法定代表人：陈道江；注册资本5,000万。

经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

三．关联交易主要内容和定价政策

1．采购、销售与劳务服务：2018年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方根据公司运营发展情况及国家经济和黄金行业发展形势重新拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》，有效期三年。该协议业经公司本次年度董事会审议通过，并将提交2017年年度股东大会批准。本次依据2018年重新签署的《采购、销售和服务框架协议》进行2018年可能发生的数额预计。

2．土地、房屋租赁、矿业权使用许可：山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议。而截至2017年12月，公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋，各方均签有租赁协议；2017年12月18日，经公司第五届董事会第二次会议批准，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（简称“焦家金矿”）、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿（以下简称“三山岛金矿”）、山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称“沂南公司”）、山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”）拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至2020年12月31日，租赁价格参考评估价格，焦家金矿租赁价格为180.87万元/年，三山岛金矿租赁价格为386.88万元/年，沂南公司租赁价格为59.7万元/年，玲珑公司租赁价格为267.86万元/年，该等协议于签署时开始执行，租金支出总计895.31万元/年。山东黄金集团有限公司许可本公司使用焦家金矿采矿权，采矿权租赁费按年计。

3．资金存贷业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。本次预计系为按照经公司2017年度股东大会审议通过的、并于2017年度执行的《金融服务协议》（因双方在协议有效期满之日前 15 日未对协议条款提出异议，协议可自动延期一年）计算发生额。

4．同业托管业务：2017年，为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司经过业务、资产、资源调整重新配置后，将其持有的及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产全面委托本公司托管经营，双方就此重新签订了《托管协议》。2018年，公司拟增加为山东黄金集团有限公司及其下属子公司中涉及竞争业务资产提供托管服务的服务标的，本次董事会审议了增加托管标的公司的《托管协议》及《托管协议补充协议》并于2018年度执行，该议案不必经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照2017年签订的《托管协议》及本次董事会审议通过的《托管协议》及《托管协议补充协议》合并计算发生额。

5．商标使用许可：2017年11月21日，经公司第四届董事会第四十四次会议审议批准，公司与山东黄金集团有限公司就公司在境内及香港地区使用山东黄金集团有限公司拥有的注册商标签署《商标使用许可合同》及《商标使用许可协议》，按照该等协议规定，公司须向山东黄金集团有限公司就在境内及香港地区使用其商标而支付商标许可使用费合计为70万元人民币/年，于协议签署时开始执行。

四．关联交易目的和对公司的影响

公司2018年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

五．备查文件

1．第五届董事会第五次会议决议

2．第五届监事会第三次会议决议

3．独立董事意见

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

2018年3月6日

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